（原标题：格力电器：董明珠与格臻出资人非一起举动听，不是办理层收买）
汹涌新闻记者 周玲
1月17日晚，格力电器发布布告，回复上一年12月份深圳证券买卖所宣布的《关于对珠海格力电器股份有限公司的问询函》（问询函）里提出的的许多问题。
2019年12月2日，格力电器控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约好珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902359632股股份（占格力电器总股本的15%），算计转让价款为416.6亿元。这一买卖已经在2019年12月13取得珠海市政府和珠海市国资委的批复。
根据受让方案，珠海明骏的一般合伙人和实行业务合伙人为珠海贤盈，珠海贤盈的一般合伙人和实行业务合伙人为珠海毓秀。
珠海毓秀由珠海高瓴、 HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻出资一起出资， 终究出资人分别为天然人马翠芳、李良、曹伟(珠海高瓴)、YI QINGQING(HH Mansion)、曹俊生(Pearl Brilliance)和格臻出资。董明珠担任格臻出资的一般合伙人，认缴出资份额为95.482%，黄辉、庄培等董监高为格臻出资的有限合伙人。
在1月17日的布告中，格力电器清晰，该公司董事长董明珠、 格臻出资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀没有结成一起举动联系的详细方案。
董明珠与其他17名格臻出资出资人不构成一起举动听
格力电器回应称，格臻出资参股珠海毓秀并持有后者41%的股权，且格臻出资具有珠海毓秀最高权力安排董事会三分之一的表决权，能够对珠海毓秀的严重抉择方案发生严重影响。 根据以上，格臻出资和珠海毓秀之间存在《方法》第八十三条第二款第(四)项 所列示的一起举动听景象。
根据《珠海格臻出资办理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，董明珠作为格臻出资的一般合伙人，对格臻出资的认缴出资份额为95.48%，担任实行格臻出资的合伙业务，能够操控格臻出资。据此，董明珠直接经过格臻出资，与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在《方法》第八十三条第二款规则的一起举动听的景象，董明珠与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀直接或许直接具有格力电器权益的份额因而兼并核算。详式权益变化报告书相相关的内容有必要进行修订，将另行发表。
尽管如此，根据各方所达成协议的详细内容以及相关方出具的声明，董明珠、 格臻出资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一起举动的协议或安 排，也没有未来结成一起举动联系的详细方案。
格力电器称，董明珠与其他17名格臻出资出资人一起建立格臻出资并出资于珠海明骏，不会导致董明珠能够分配其他17名格臻出资出资人所持有的格力电器股份的表决权。
其次，董明珠和其他17名格臻出资出资人均出具了阐明，承认如下：“除自己及格臻出资外，自己与包含格臻出资的其他合伙人在内的珠海毓秀的直接或直接股东、珠海贤盈的直接或直接出资人、珠海明骏的有限合伙人及其直接或直接 出资人均不存在相相关系，也不存在股权代持、表决权托付、一起举动的协议或 安排。”
综上，董明珠与其他17名格臻出资出资人不构成一起举动听。
三名董事提名人需求取得格臻出资与鼎足之势不对立
深交所的问询函还提出：本次买卖设置了“假如珠海明骏根据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名) 董事提名人的，则珠海明骏应提名三名董事提名人”“ 珠海明骏对上市公司提名的三名董事提名人中应坚持至少两名董事提名人为格臻出资认可的人士”的条款。请阐明该等设置是否与珠海毓秀董事会“鼎足之势” 的设置相抵触 ，是否能够以为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权力方面，格臻出资实践具有珠海毓秀2/3的表决权。
格力电器称：此设置与“鼎足之势” 并不抵触。珠海明骏作为上市公司股东的权力包含表决权、分红权、提名权等多种权能，提名董事仅仅珠海明骏一切股东权能的一种；“ 珠海明骏对上市公司提名的三名董事提名人中应坚持至少两名董事提名人为格臻出资认可的人士”的条款仅触及珠海明骏股东权力中的提名权，并不能代表珠海明骏完好的股东权力 ；此外珠海毓秀为依法建立并合法存续的中外合资运营企业，具有独立的法人资格，“珠海明骏对上市公司提名的三名董事提名人中应坚持至少两名董事提名人为格臻出资认可的人士”的条款系对上市公司董事会座位的安排，与珠海毓秀三方股东各有一个珠海毓秀董事提名权的基本权力并无相关。
格力电器指出，“珠海明骏对上市公司提名的三名董事提名人中应坚持至少两名董事提名人为格臻出资认可的人士”的安排，该项安排系出于坚持上市公司办理层安稳接连之意图， 旨在推进上市公司持续发展；相关安排与珠海毓秀董事会“鼎足之势”的设置并无抵触，且也不能以为在珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益所享有的权力方面，格臻出资实践具有珠海毓秀2/3的表决权。
格力电器将无控股股东和实践操控人，本次买卖不构成办理层收买
本次买卖前，格力集团持有格力电器18.22%的股权，格力电器的实践操控人；本次买卖后，珠海明骏持有格力电器15%的股权，格力电器将无控股股东和实践操控人。问询函要求阐明原因。
格力电器回应称，本次买卖前后，上市公司均不存在持股50%以上的控股股东。本次买卖前后，上市公司均不存在能够实践分配股份表决权超越30%的出资者。
本次买卖完成后，珠海明骏与董明珠不能经过其算计可实践分配的上市公司股份的表决权抉择上市公司董事会半数以上成员的选任。本次买卖完成后，珠海明骏与董明珠依其可实践分配的上市公司股份表决权不能经过特定方案，缺乏以对上市公司股东大会的抉择发生严重影响，亦无法抉择上市公司董事会过半数以上成员的选任。综上，本次买卖完成后，上市公司无控股股东和实践操控人。
格力电器称，本次买卖不构成办理层收买，无需依照《方法》第五十一条规则实行办理层收买审议程序及相应的信息发表责任。本次买卖并非由上市公司董事、监 事、高档办理人员、职工或许其所操控或许托付的法人或许其他安排施行。
作为珠海明骏的最高抉择方案安排，珠海毓秀董事会形成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻出资“鼎足之势”的抉择方案机制，除事关珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻出资各方本身底子权力责任安排的“保护性权力”事项之外，格臻出资既不能独自抉择也不能独自否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财政和运营抉择方案事项。根据以上，格臻出资并不能操控珠海明骏。
根据上述，珠海明骏并非由格力电器办理层所操控或许托付的法人或许其他安排;因而，本次买卖并不构成办理层收买。
此外，格力电器还称，本次买卖的发动布景是国资主导的混合一切制变革。本次权益变化的发动布景是在该深化珠海市国企变革和混合一切制变革这一布景下，格力集团以揭露搜集受让方的方法转让其持有的格力电器股份，并非由格力电器办理层建议或由办理层主导的收买。
